Analyse, négociation et sécurisation des management packages et des instruments d'equity (RSU, PSU, BSPCE, stock-options, etc.).
Management package, actions, cession : sécuriser votre equity
Le management package est devenu un élément central de la rémunération des dirigeants et des cadres supérieurs. Sa mise en place, son exercice et sa liquidation soulèvent des questions juridiques complexes où chaque clause peut faire basculer une situation de plusieurs centaines de milliers d'euros.
Le cabinet accompagne les cadres dirigeants sur l'ensemble du cycle de vie de leur equity, depuis la négociation initiale jusqu'à la cession finale en passant par les événements intermédiaires (changement de contrôle, leaver, IPO).
Analyse et négociation des packages
Avant toute signature, un audit complet des instruments proposés permet d'identifier les forces et les faiblesses du package : clauses de leaver (good et bad), période de vesting, cliff, rachat forcé, valorisation, fiscalité applicable, traitement en cas de changement de contrôle ou de LBO.
L'enjeu consiste à obtenir un équilibre réaliste entre alignement avec les actionnaires et protection individuelle en cas de sortie non choisie.
Ce que couvre l'accompagnement
- Audit des termes proposés sur les BSPCE, stock-options, actions gratuites (AGA) et actions ordinaires
- Négociation des clauses de leaver et des conditions de rachat
- Sécurisation du traitement en cas d'événement de liquidité (cession, IPO, LBO secondaire)
- Accompagnement sur les opérations de cession d'actions et pactes d'actionnaires
- Articulation avec la rupture du contrat de travail ou du mandat social
- Interface avec les conseils corporate et fiscaux pour une approche pleinement intégrée
Les points de vigilance essentiels
Quelques clauses méritent une attention particulière lors de la négociation ou de l'exécution d'un management package. Les définitions de good leaver et bad leaver conditionnent le traitement de votre sortie. Les formules de valorisation en cas de rachat forcé peuvent priver une partie significative de la valeur créée. Les clauses de drag-along et tag-along encadrent votre liberté en cas de cession. Enfin, l'articulation avec la fiscalité (plus-values, traitement en salaire) change fondamentalement l'équation économique.
Package et sortie : la négociation combinée
Dans la majorité des cas, le sort du management package se joue au moment du départ du dirigeant. Négocier séparément l'indemnité de rupture et le traitement des actions est rarement optimal.
Le cabinet privilégie une approche globale où l'ensemble du package de sortie est mis sur la table, incluant indemnité transactionnelle, libération de non-concurrence, rachat d'actions, traitement des instruments non vestés et accompagnement dans la transition.
Un interlocuteur pour les opérations complexes
Cession d'actions dans le cadre d'une M&A, sortie à l'occasion d'un LBO secondaire, négociation d'un nouveau package dans le cadre d'une prise de fonction : chaque situation exige une expertise technique et une bonne compréhension des pratiques de marché. Le cabinet intervient en relation directe avec les banques d'affaires, les fonds et les conseils corporate pour sécuriser vos intérêts à chaque étape.
